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关于有限公司隐名股东的法律地位的研究

作者：许祥鑫

来源：《法制与社会》2016年第35期

摘 要 由于种种原因，隐名投资的现象在当今经济生活中广泛出现，关于隐名股东的法律纠纷日益增多。关于隐名股东的存在，公司法已经在某种程度上予以认可，但并未进行详细规定。学界也对其存在不同的看法。本文首先阐释了隐名股东的内涵及其外延、试图通过明晰法律特征以及为何会导致隐名股东制度的创立，隐名股东现实运作之中存在着种种困难，其中在法律上所面临的困境是最需要解决的，因此有必要从理论上分析隐名股东学术史，从中真正的了解隐名股东的权利及其限制。最后，在此基础上，提出几点关于建立隐名股东制度的建议。 关键词 隐名股东 有限责任公司 公司制度 管理

作者简介：许祥鑫，福建省泉州市丰泽区人民法院法官，研究方向：公司法。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.184 一、隐名股东 的内涵及特征 （一）隐名股东内涵的界定

在纷繁复杂的经济生活中，隐名股东问题难以避免。为了探析隐名股东制度，首先应当明白隐名股东的概念。我国现行法律并未明确规定隐名股东的概念。只在《公司法》第217条规定了：“实际投资人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”该概念的界定，为隐名股东提供了一定的法律空间。

本文认为，隐名股东的概念是指出于规避法律的目的或其他原因，实际出资认购公司股份，但其股东身份未被记载在公司章程、股东名册、工商登记等材料上的实际投资人。与之相对应的是显名股东，即与隐名股东签订合同，姓名被记载在公司章程、股东名册、工商登记等材料上的主体。

（二）隐名股东的特征

通过对隐名股东概念的分析，我们可推导出隐名股东具有以下法律特征：一是主体特征，隐名股东必须是实际认购公司股份的人，换言之，隐名股东必须出资。二是在公司章程、股东名册或工商登记资料中并没有对隐名股东的姓名或者名称予以刊记。隐名股东的相应出资被记载于名义股东的出资之中。与之相反，显名股东毫无疑问的必须以个人名义向公司出资，对外以股东身份承担相应的义务与责任 ；三是隐名股东的产生来源于双方的协议。隐名股东通过双方之间的协议，用显名股东的名义进行投资管理，他们之间为平等主体之间的纯粹民事法律关系。四是隐名投资合同 是双务、有偿、诺成、不要式合同。双方互负义务，互为对价。隐