计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告、评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2016 年 3 月 7 日，发行人召开董事会会议，会议审议同意发行人申 请发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），期限不超过 7 年（含 7 年）的 企业债券。
（二）2016 年 5 月 10 日，发行人出资人宿迁经济技术开发区管理委员会（前 身系江苏省宿迁经济开发区管委会，简称“宿迁开发区管委会”）根据《宿迁市 经济开发总公司章程》（简称“《公司章程》”）规定的权限，出具《宿迁经济技术 开发区管理委员会关于同意宿迁市经济开发总公司公开发行企业债券的批复》 （宿开管[2016]57 号），同意发行人发行本期债券，发行额度不超过人民币 12 亿 元（含 12 亿元），期限不超过 7 年（含 7 年）。
（三）2016 年 12 月 30 日，国家发改委出具《国家发展改革委关于江苏省 宿迁市经济开发总公司发行企业债券核准的批复》（发改企业债券[2016]393 号）， 同意发行人发行企业债券不超过 12 亿元，债券期限为 7 年。
基于前述，本所律师认为：
1、发行人的有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议；
2、发行人董事会、出资人所作决议的内容不存在违反法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的情形，合法有效；
3、本期债券的发行已获得国家发改委核准。 二、发行人本次发行的主体资
格
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（一）发行人系依法设立的全民所有制企业，现持有宿迁经济技术开发区市 场监督管理局颁发的《营业执照》，主要公司登记事项如下：
统一社会信用代码 名 称 住 所 法定代表人 注册资本 类 型 913213917040158686 宿迁市经济开发总公司 宿迁市经济开发区发展大道西侧 高玉华 220000 万元人民币 全民所有制 房地产开发；对基础设施建设投资，实业投资；农村土地整治、 复垦；资产管理；商业贸易；光伏发电项目建设；水利工程施工、 水环境治理；光伏发电设备的技术研究及开发；光伏电力相关工 程咨询服务；光伏电力项目开发；分布式光伏发电项目的建设、 运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、 光伏建设一体化项目咨询、设计、系统集成。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围 营业期限 成立日期
1998 年 06 月 25 日至长期 1998 年 06 月 25 日 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，即根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》，发行人没有需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人具备申请发行本期债券的主体资格，且依 法有效存续。
三、本次发行的实质条件 本所律师根据《证券法》、《企业债券管理条例》等
法律、法规和规范性文件
的规定，对发行人本次发行的实质条件进行逐条核查，具体情况如下：
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（一）发行人的净资产规模达到法定要求
根据《募集说明书》与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡会 计师事务所”）于 2016 年 1 月 31 日出具的编号为“天衡审字（2016）00364 号” 的《宿迁市经济开发总公司 2013-2015 年度财务报表审计报告》（简称“《审计报 告》”），截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并后净资产（含少数股东权益）为人 民币 9,669,508,564.99 元。
根据天衡会计师事务所于 2016 年 1 月 31 日出具的编号为“天衡专字（2016） 01043 号”的《关于宿迁市经济开发总公司公开发行企业债券有关情况的专项说 明》（简称“《专项说明》”），截至 2015 年 12 月 31 日，发行人存在非经营性资产 合计 31,519.20 万元，拟从发行人可用于发债的净资产扣除。除此之外，发行人 不存在注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产的情况。
基于上述，发行人的资产规模符合《证券法》第十六条第一款第一项、《企 业债券管理条例》第十二条第一项、发改财金[2004]1134 号文第三条第一款第二 项及发改财金[2008]7 号文第二条第一项、发改办财金[2010]2881 号文第四条及 发改办财金[2012]3451 号文第八条第一项的规定。
（二）发行人财务会计制度符合国家规定 根据《审计报告》，发行人的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了发行人在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。
基于上述，本所律师认为，发行人的企业财务会计制度符合《企业债券管理 条例》第十二条第（二）项的规定。
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