外商独资有限公司章程
（不设董事会）
第一章 总则 第二章
经营范围
第三章 投资总额和注册资本 第四章 股东 第五章 执行董事 第六章 监事
第七章 经营管理机构 第八章 公司法定代表人 第九章 税务、财务与外汇 第十章 利润分配 第十一章 职工 第十二章 工会 第十三章 保险
第十四章 期限、解散和清算 第十五章 规章制度 第十六章 附则
第一章 总 则
第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国 制定本章程。
第二条 公司中文名称为： ___________ 公司；
英文名称为： ____________________ ； 公司的住所为： ___________ ___ 。
第三条 股东的名称、法定地址：
名称： ；在 国登记注册；
法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍:
第四条 公司组织形式为有限责任公司。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
1
第二章 经营范围
第六条 公司经营范围为： _____________ 。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 公司的投资总额为 。
公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。
第八条 股东认缴出资额为 ，出资方式为： ，
占注册资本的 %，出资时间为： ；
第九条 股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。
第十条 股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十二条 公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。
第四章
股东
第十三条 股东是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告；
2
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本做出决定； （七）对发行公司债券做出决定；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
（九）修改公司章程； （十）本章程规定的其他事项
股东做出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第五章 执行董事
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东选举和更换。
执行董事每届任期三年，连选可以连任。
执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。
第十五条 执行董事行使下列职权：
1、召集股东会议，并向股东报告工作； 2、执行股东的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、 11、
第十六条 执行董事对所决议事项的决定应当形成书面决议，由执行董事在书面决议上签名后，公司归档保存。
第六章 监事
第十七条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。
3
制定公司的管理制度； 本章程规定的其他事项
第十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十九条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经股东委派，可以连任。 第二十条 监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 经营管理机构
第二十二条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。
第二十三条 总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同做出决定。
总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十四条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事以书面决议方式可随时撤换。
第二十五条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。
第二十六条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，执行董事可随时解聘。
第八章 公司法定代表人
第二十七条 公司的法定代表人由 （执行董事或总经理二者选其一）担任。
第九章 税务、财务与外汇
第二十八条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。
4