面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产保全经理的访谈可以得到很多线索，包括当初贷款发放及催收情况，目前存续状况，财产情况，各关系人情况，企业的主要控制人，主要控制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪些需要重点追查等。

3.访谈债务人。一般情况下企贷债务人能够积极配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人一般都非常积极地配合访谈，虚假个贷的债务人一般都不配合，很多人都以没有记忆搪塞，这种情况下一般应设法找到开发商进行访谈。

（三）实地调查

尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。

1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）讨论与交叉核实

1.尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，遇到问题及时寻找解决办法。没有引起重视的问题可能会在讨论中引起重视。对于讨论过程中提到的问题，应该继续落实，在下一次讨论之前把有疑义的问题弄清楚，不断地调查和讨论。

2.交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，所以对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核实。具体的交叉核实办法由工作组组长同组员协商后根据实际情况进行分配。

3.调查过程中应根据调查情况随时填写《尽职调查信息采集表》，并根据调查的不断深入进行修正、完善。

（五）实施中的若干实务问题

1.律师执行调查应注意以下几个方面问题。

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中

之重，律师要对资产权属的合法性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，所以不能简单地判断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合其他信息予以判断。

⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查。企业基本情况尽职调查的内容包括：①企业基本情况，包括企业发展历史及结构、法定注册登记情况、股权结构、分支机构、控股或参股子公司情况、重大的收购及出售资产事件、经营范围等；②公司的不动产、重要动产及无形资产包括土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保情况、资产的评估价值等；③公司债权和债务：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼及或有负债；④公司涉诉及执行情况（包括公司可供执行的财产线索）；⑤公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；

⑶查询工商登记情况，因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档案上存在差异，这可以给调查小组成员走访提供重要的信息。

⑷调查抵押物的抵押登记情况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封情况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记情况，以查明权属的有效性。

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，很多由于企业没有可执行财产而中止执行，律师应该根据经验尽可能发现线索，对执行的可能性作出判断。

⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清目前房产是否还在该贷款人名下，查清保证人是否还承担保证责任，若保证人还承担保证责任则还需要查清保证人的基本情况（参照企贷），房产是否办理抵押登记。

2.尽职调查项目组应综合运用多种手段开展调查

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。一般情况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行详细或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核实。

⑵上网搜索该企业，查看是否有相关企业的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一个企业的依据，但也经常能够提供一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，经过很多年的运作，可能实际控制人已经具备了还款能力，只

是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当初涉及违法违纪等问题的情况，查清楚也有利于今后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其他费用，是否涉及其他法律纠纷，如果是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否属限制、禁止流通物等情况。

⑸对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场情况与价格，要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要了解项目周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要准确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应该以不高于市场价格的70％估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。

3.个贷调查应注意的问题。

个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在谁名下、预售登记或抵押登记的情况等。

如果是真实个贷，需要引起注意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖，因此存在暂时无法回现的可能，尽职调查时应该把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题。

在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的情况下，调查人员可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售情况，企业经营情况等。

5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。

很多债权都存在着执行难的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无可执行财产有两种情况：一种是企业经营失败而导致还款能力丧失，另一种是壳企业将

财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评估都很低甚至为零，但不排除有很多为零的资产最终能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大帮助。

例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

第五节 资产估值

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。

（一）抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。

（二）保证、信用贷款的估值

对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主要从以下几个方面入手：

1.查看企业的存续状态。在尽职调查过程中经常遇到被调查企业是注销或吊销，对于注销企业一律按照无回款计算，除非有特别可以证明回款的情况。对于吊销的企业需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在，对于吊销的企业并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或查封的房产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要了解企业是否有其他较大债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户情况。每个企业都会在银行有账户，并且很多企业除了基本户