负债表》详细审阅。承办律师应当结合实地调查情况，并与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。

72.2调查重点:承办律师应当重点审查资产转让是否经被调查企业内部有权机构批准，该协议是否得到有效履行，资产的所有权是否彻底转让，资产上是否存在抵押、质押或其他权利负担，转让资产的转让款是否已经付清，是否存在其他违约情况，以及该资产转让协议对拟从事商业交易的影响等内容。

第七十三条【金额较大或合同条款特殊的协议】

73.1调查方法:承办律师应当事先与委托人沟通，确定“金额较大”的下限范围，如核查交易额在“100万人民币”以上合同等。“合同条款特殊”一般指合同条款超越常规地有利于一方或不利于一方，或者一方提供的是“格式条款”。承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并结合被调查企业提供的《资产负债表》详细审阅。承办律师应当结合实地调查情况，并与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。

73.2调查重点:重点审查资产转让是否经被调查企业内部有权机构批准，该协议是否得到有效履行，“格式条款”是否违法限制或剥夺了一方的合法权利，合同价款是否已经付清，是否存在其他违约情况，以及该协议对拟从事商业交易的影响等。

第七十四条[劳动管理和社会保障方面】

一般性尽职调查工作应当涵盖的劳动管理方面，包括但不限于:在职员工基本情况、劳动合同、高管人员详细情况、员工社保、住房公积金的缴纳及劳动争议等。

第七十五条【在职员工基本情况(类别、人数、职位、服务年限、工资、保险等)】

75.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取在职员工清单，了解在职员工基本情况，包括但不限于在职人员的类别、人数、职位、服务年限、工资、保险等情况。

75.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业提供的基本情况是否与实际情况一致。承办律师可以事先与委托人沟通，确认在职员工调查的重点内容。应特别关注，在从事了拟定商业交易后，被调查企业是否需要接收被调查企业全部员工，是否需要调整被调查企业员工设置和岗位，如果需要调整人员，是否会对被调查企业产生重大影响等内容。

第七十六条【劳动合同(选择具有代表性的合同)】

76.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业劳动合同及劳动合同模板。

76.2调查重点:承办律师应当重点审查劳动合同中有关工资薪金标准，奖金等福利、补贴内容，社会保险、住房公积金标准等是否与国家法律、法规等相关规定一致。如果劳动合同约定与国家法律、法规等相关规定不一致，则应当评估可能产生的法律风险和后果。

第七十七条【高管人员详细情况(含合同、保密协议、竞业禁止、特别安排等)】

77.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业高级管理人员详细情况，包括但不限于劳动合同、保密协议、竞业禁止或其他特别安排等。

77.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业与高级管理人员签订的劳动合同及其他协议中的特别约定，包括但不限于保密、竞业禁止等条款，以及是否存在股权激励等激励计划。并且，还应特别关注该等协议的履行情况，如是否按照协议约定支付竞业禁止补偿金，是否按照协议约定实施了股权激励计划等。

第七十八条【员工社保、住房公积金的缴纳】

78.1调查方法:承办律师应当向被调杳企业，.特别是向其人力资源部门索取被调查企业为员工缴纳社会保险及住房公积金等情况，并与相应的劳动合同核对是否一致，并且还应与当地缴纳社会保险和公积金的法定标准进行比较。

78.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业是否低于法定标准约定或给员工缴纳社会保险和住房公积金，是否存在不缴、少缴或缴纳期限不足等情况。如果存在此等情况，承办律师需要评估可能给被调查企业造成的违法、违约损失的影响。

第七十九条【劳动争议的情况】

79.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业是否与员工间发生或己经发生但尚未了结的劳动争议、劳动仲裁或诉讼。

79.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业是否存在与员工之间的劳动争议，争议所涉员工范围有多大，可能涉及的赔偿、补偿金额大小，是否已经进入劳动仲裁或诉讼，劳动仲裁裁决能否得到执行，正在劳动仲裁、诉讼的案件可能的结果，这些劳动争议可能对委托人拟从事商业交易的影响等内容。

第八十条【环保方面】

一般性尽职调查工作应当涵盖的环保方面，包括但不限于:项目环保批复，是否有己经发生或潜在环保事件，是否受环保部门的处罚或通知等。

81.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索要环境保护方面的申请与批复(如有)，如环境评估报告等;并且，应当通过实际调查，审查是否存在发生环境保护事件的风险，是否被调查企业已经受到过环境保护部门的处罚或整改通知等。必要时，律师需要进行独立性调查，赴当地环境保护部门、机关了解情况。

80.2调查重点:对于某些工业企业而言，环境保护是与企业的粗放型发展相矛盾的问题。承办律师应当重点审查被调查企业是否存在环境保护不达标或者潜在隐患，或者已经给周围环境造成一定程度的污染和影响。通过审查被调查企业是否己经受到过环境保护部门的处罚或整改通知，以及走访环境保护部门，能够比较客观地了解被调查企业在环境保护方面存在的问题。

第八十一条【财务方面】

一般性尽职调查工作应当审查彼i查企业是否存在完整的财务会计制度，财务会计制度是否能得到有效的执行，以及是否有专门人员负责财务收支、结算及审计工作。

81.1调查方法:承办律ii币应当询问被调查企业是否有完整的财务会计制度，并且与财务尽职调查机构一同核查被调查企业的财务制度和具体执行情况。在调查过程中，承办律师应当多与财务尽职调查团队进行沟通，及时发现财务会计制度及其实施中存在的问题。

81.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否有行之有效的财务会计制度，是否

存在财务会计制度被架空的情况，财务审批流程是否健全等。

第八十二条【税务方面】

一般性尽职调查工作应当涵盖的税务方面，包括但不限于:公司涉及的税种、税率、纳税情况(特别是欠款情况)的说明;任何税务或财政部门关于税收优惠、财务补贴、税收欠款的批文、通知或处罚文件等。

82.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业涉税科目包括哪些?是否取得税务登记证是否有完整的税务申报、代扣代缴和缴纳制度，并且与财务尽职调查机构一同核查被调查企业的税务制度和具体执行情况。在调查过程中，承办律师应当多与财务尽职调查团队进行沟通，及时发现税务征缴中存在的问题。

82.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否有行之有效的税务申报、代扣代缴和缴纳制度，税务缴纳流程是否健全等。

第八十三条【外汇管理方面】 一般性尽职调查，需要调查被调查企业是否属于外商投资企业或者从事境外投资和贸易业务。是否需要领取《外汇登记证》，《外汇登记证》是否在有效期内，以及跨境投资或贸易性往来的外汇结汇是否合法。

83.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业是否有涉外业务，是否有《外汇登记证》，核查其真实性和有效期。必要时，可以与当地外汇管理局进行核实。

83.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否需要取得《外汇登记证》， 《外汇登记证》是否在有效期内，跨境投资或贸易的结汇程序是否合法等。

第八十四条【海关方面】

一般性法律尽职调查，对于经营中需要从事进出口业务的被调查企业，应当核查其报关、清关手续是否完备，是否按照海关监管部门的要求履行了交纳关税和进出口检验检疫手续等。

84.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业是否有进出口贸易业务，审核报关与清关文件和关税缴纳文件。必要时，可以与进出口海关进行核实。

84.2调查重点:承办律师应当重点关汪，被调查企业是否履行了进出口的海关申报手续，是否存在偷漏或变相偷漏关税的现象.特别是海外直购或直邮等业务是否合法等。

第八十五条【诉讼与仲裁法律责任】

一般性尽职调查工作应当涵盖的法律责任，包括但不限于:是否存在任何已发生但未了结或潜在(可预见)的诉讼、仲裁、行政处罚、其他争议或纠纷(需提供相关文件)。

85.1调查方法:承办律师应当询问被诵查企业是否有己发生但未了结或潜在(可预见)的诉讼、仲裁、行政处罚、其他争议或纠纷(需提供相关文件)。必要时，需要与上述案件的承办律师和行政处罚机关进行沟通，了解案件进展和可能的后果。

85.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业所涉及的仲裁、诉讼或行政处罚是偶发事件，还是由于被调查企业的机构性、体制性或制度性缺陷造成的，并相应评估可能造成的损失。如果是因为机构性、体制性或制度性缺陷造成的，应当向委托人提出避免发生此类争议的有效建议。

第八十六条【其他】

除上述常规尽职调查中通常包括的内容之外，不同行业具有不同的特点，律师需要根据不同行业的特点调整和把握调查重点。

第四节法律尽职调查工作成果的撰写及交付

第八十七条【报告初稿】

报告的初稿应由总审律师在各起草人员负责拟写的部分报告的基础上汇总拟就。报告初稿应交委托人审阅，并在根据委托人提出的意见进行调整后，最终形成尽职调查报告的终稿。

第八十八条【摘要的基本原则】 摘要应当展示有关尽职调查的全貌，并能有助于委托人形成某种结论。摘要部分应最后由对整个尽职调查结果有清晰的总括性看法的人(通常情况下由总审律师亲自负责)撰写。与下述内容有关的调查结果应重点关注:

1、原始提纲及讨论过的需要关注的部分;

2、被调查企业现存的企业运营，以及调查者已经关注或应该关注的，对委托人而言的敏感部分;

3、被调查企业现存的或将来可能的计划;

4、关于主营业务的目前正在进行的谈判，和获知的可能进行的谈判; 5、对被调查企业适用的其所在国或世界范围的产业标准或客户政策。

第八十九条【摘要和报告的形成】

通常情况下，摘要和报告的形成需要注意以下内容: 1、报告中每次使用交叉索引时指向有关例证; 2、数字使用应前后一致，建议采用阿拉伯数字来注明所有的涉及金额、数量、标题、序号、日期。对于金额和数量的表示，不宜采用“万”、“百万”、“亿”等方式，而是将所有金额和数量用全部显示的方式，并在千位前使用半角逗号分隔;

3、除了在“定义”部分外，报告主文中不应该再出现任何自行设定的名称简称; 4、使用各种表格、企业家族树、组织结构图，以及其他便于直观阐释的图表;

5、尽可能简化正文。建议在摘要中(或报告的其他部分中)有一份对各附件所揭示问题的总括性说明;

6、最终报告的文本格式使用文件模版方式;

7、使用信息量较大的标题必须准确、规范、简洁; 8、尽量使用统一的文本风格; 9、校对文字稿以及文本含义; 10、谨慎建议。确有发现的法律问题需要提示的，提倡在导言部分、摘要部分或者单列的“建议”部分，列示该等建议的完整清单，并通过规范、准确、审慎的文字对其进行表达。