换面的所谓“汉方药”却反客为主，在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药只占其中的3%—5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。

1999年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。国际中药市场每年有200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10％的份额，那就是相当于160多亿元人民币的销售额。而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的“汉方药”占了85％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药。根据同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年报，其全年主营收入是10.24亿元人民币，如果真能达到160多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16倍。不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。

同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升。据2000年中报披露，其上半年公司销售收入完成5亿元，同时增长25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%；牛黄清心丸销售更是增长116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元。同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

当时，在国内，许多A股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处。首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式，为A股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制。一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁。同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生。

3、当事公司介绍

北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元1669年），创始人乐显扬。清雍正元年（公元1723年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年。

300多年来，同仁堂把“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外。同仁堂目前生产中成药24个剂型， 800多个品种经营中药材、饮片3000余种；47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人——北京同仁堂股份有限公司

北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，以募集设立方式并经北京市政府京政函（1997）25号文批准设立股份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注册登记，注册资金为20000万元。1997年5月经中国证监会证监发字[1997]270号文和证监发字[1997]271号文件批准，股份公司于1997年5月29日采取上网定价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为1元的人民币普通股5000万股，其中公司职工股500万股。经上海证券交易所批准，上述社会公众股分别于1997年6月25日、1997年12月25日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为

一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

截至2003年12月31日，股份公司总股本为33179.9933万股，其中，国有法人股23218.3325万股，社会公众股9961.6608万股。

股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。

2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

北京同仁堂（集团）有限公司经北京市政府批准成立于1992年8月17日，由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立，是一家国有独资公司，其注册资本为18，900万元。其经营范围包括授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

截止2002年12月31日，同仁堂集团总资产为337,389.53万元，净资产为93,844.39万元。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业。在即将跨入21世纪大门之际，同仁堂人正以更加昂扬的姿态，更好地把传统精髓和现代科技有机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。

3）同仁堂科技发展股份有限公司

北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产20个剂型，200多个品种的中成药，并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备。主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量，注重二次科研，采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术，推出无糖感冒清热颗粒、六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线，以满足患者的不同需求，2001年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家GMP认证。同时科技公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线，将参照国际先进在制药工艺和工装水平进行建设。

同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时，引进国外先进的脂质体技术，改进现有传统中药产品，并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司等合资公司，逐步实现中药现代化、国际化。配合环境保护，同仁堂科技公司以绿色植物药为概念，在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地。一方面保护了野生植物环境，另一方面也提高了药材的品质，同时降低了采购成本。

4、中介机构作用

同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市，在这整个资本运作的过程中，中介机构起着非常重要的作用。其中，本所张圣怀律师为同仁堂科技公司的改组设立及H股发行上市的中方主办律师，公司外方律师为香港郭叶律师行，国际协调人（包销商）为中银国际亚洲有限公司，包销商律师为顾恺仁律师行，核数师为安达信公司，物业估值师为利骏行测量师有限公司。

（1）在确定分拆方案的问题上，各方中介机构以其各自的专业知识为同仁堂充当智囊团，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。

面对当时提出的三种海外上市方案：1、法国里昂证券提出的同仁堂在A股基础上增发H股方案；2、中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案；3、中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。