三分之一以上董事认为欠缺董事会会议所讨论议题的资料时，可以向董事长提议延期召开董事会议。

对董事会讨论的事项，三分之一以上董事认为需要时，可以建议董事长聘请中介机构出具独立顾问报告，作为其判断的依据。

第四十七条 董事会应对中介机构出具的非标准审计报告向市国资委做出说明。 第四十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一） 会议日期和地点； (二） 会议期限； (三） 事由及议题； (四） 发出通知的日期。

第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对本章程第三十八条第一款第（三）、（四)、（七）、（八）、（九）、 (十七）项规定的事项作出决议，需经公司全体董事的三分之二以上多数通过， 其它事项必须经全体董事的过半数通过。

列席董事会的监事，可以对董事会的决议事项发表意见、提出质询或建议。 第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交市国资委决定。

第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理亊項、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条 董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董亊有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当作为公司档案保存。涉及公司改制、重大资产交易、公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本、发行公司债券等事项的记录

久保存，其它记录的保存期限不得低于十年。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）、监事姓名， (三）会议议程； (四）董事发言要点；

(五）毎一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反

法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事的赔偿责任可以免除。

第五十五条 公司应当保证外部董事、职工董事享有与内部董事同等的知情权。外部董事、

职工董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第五十六条 公司应当为董事提供履行职责所必需的费用及工作条件。

第五章 经理及其他高级管理人员

第五十七条 公司设经理一名，由董事长按市国资委规定的程序提名或由市国资委提出任免建议，董事会决定聘用和解聘。

第五十八条 本章程第二十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第五十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第六十条 经理对董事会负责。通过公司领导办公会，行使下列职权：

(一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报

本章程第二十五条、第二十六条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理和

Scanned by CamScanner 告工作；

(二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案， (三） 拟订公司内部管理机构设置方案，

(四） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(五） 提请董事会聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(六） 决定500万元以下资产的购置和处置； (七） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。

第六十二条 公司应当制订领导办公会议事规则，报董事会批准后实施。

第六十三条 经理应当制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：

(一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四） 董事会认为必要的其他事项。

第六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担賠偿责任。

第六十五条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按规定的程序办理离职手续。

第六章监事会 第一节监事

第六十六条 本章程第二十一条关于不得担任董亊的情形，同时适用于监事。 本章程第二十五条、第二十六条关于董亊忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员和会计机构负责人不得兼任监事。

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第六十七条 公司监事由出资人代表和公司职工代表担任。

第六十八条 出资人代表担任的监事由市国资委委派，职工代表担任的监事经公司职工大会选举产生后，报市国资委备案。

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