3． 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人优

先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

1．全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

2．合伙协议约定或全体合伙人决定，委托________ 为合伙负责人，其权限为：

① 对外开展业务，订立合同； ② 对合伙事业进行日常管理；

③ 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物； ④ 支付合伙债务；

⑤ ___________________________ 。第九条合伙人的权利和义务。 1．合伙人的权利

a．合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出次多少，每个人都有表决权；

b．合伙人享有合伙利益的分配权；

c．合伙人分配利益应以出资比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有； d．合伙人有退伙的权利。 2．合伙人的义务：

a．按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一； b．分担合伙的经营损失和债务；

c．为合伙债务承担连带责任。第十条禁止行为。

1．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动； 2．伙人参与经营与本合伙企业竞争的业务；

3．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

4．合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第

十一条合伙企业的继续。

1．在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙继续经营。

2． 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退还继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算。

1．合伙因下列情形解散：

a．合伙期限届满；

b．全体合伙人同意终止合伙关系； c．已不具备法定合伙人数； d．合伙事业完成或不能完成； e．被依法撤销；

f．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2．合伙的清算：

a．合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

b．清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15 日内指定________ 合伙人或委托第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

c．合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。

d．清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

e．清算时合伙的亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条违约责任。

1． 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成损失损失；如果逾期XX 年仍未缴足出资，按退伙处理。

2．合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿意接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理；转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

3． 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由引给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

4． 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业亏损或企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

5．合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条合同争议解决方式。合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙企业发展的原则予

以解决，如协商不成，按下列第________ 种方式解决： 1．提交___________ 仲裁委员会仲裁。 2．依法向人民法院起诉。第

十五条其他。

1． 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的为准。

2．入伙合同是本协议的组成部分。

3．本合同一式______ 份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。 4．本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人：_______________( 签章)

(略)

签约时间：_____ 年__月__日。 签约地点：_________________ 。

B．合伙合同签约注意事项

1．合伙人之间应承担连带责任，不能约定免除连带责任。

2．隐名合伙人可以不参与经营，但必须与其他合伙人对债务共同承担无限连带责任。 3．应注意退伙财务处理的约定，这是合伙纠纷最常风的起因之一。

4．合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时有未了结的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了角的合伙企业事务的，待了结后进行结算。

5．退伙人对共退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

6．比例分配和分担债务：合伙协议未约定亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

7．合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起15 日内，向企业登记机关佃理登记手续。

联营联盟合同

A．法人型联营合同示范文本

甲方(单位名称)：_________ 。经济性质：_________ 所有制。乙方(单位名称)：_________ 。经济性质：_________ 所

有制。(注：如有两个以上单位联营，依次称丙、丁?? 方。) 甲、乙双方本着互惠、共同发展的原则，经过充分的可行性研究和相互协商，决定联合出资建立______ 公司，特订立本合同。

第一条联营宗旨、项目和范围。联营宗旨：

________ 。联营生产(经营)项目：_________ 。生产(经营)范围：__________ 。

第二条联营企业名称__________ 市(县)__________ 公司(企业)。地址：________( 所有制)联营。核算方式：独立核算。 第三条联合出资方式、数额和投资期限、公司(或厂，下同)投资总额为人民币________ 元。甲方投资________ 元，

占投资总额________% 。甲方以下列作投资：现金：________ 元；厂房：________ 元，折旧率为每年________%； 机械设备：________ 元，折旧率为每年________%； 专用工具：________ 元，折旧率为每年________%； 原材料：________ 元；土地征用补偿费：________ 元；专利权：________ 元；商标权：________ 元；技术成果：________ 元。(应注明技术检验标准，可否再行转让) 乙方投资额：(略) 投资缴付日期：________ 。投资中包括固定资产、物资和专利权、商标权等，须按期办理所有权变更登记手续。以上土地使用权参加联营的，须依法办理土地使用权转移证书，按期将该项土地征用补偿费作为出资份额转入公司名下。

第四条联营双方的权利和义务。甲方：(略)。乙方： (略)

第五条纳税、利润分配与风险承担。公司所得，在依法缴纳产品税、营业税和提取储备基金、生产发展基

金、职工福利奖励基金后，其余为红利，按股分配：甲方：________%； 乙方：________% 。(所在地不同的联营成员，按商定的比例分配利润后，向自己所在地的税务部门缴纳所得税。) 公司独立经营，独立核算，自负盈亏，联营成员对公司债务在出资范围内，按出资和分红比例承担亏损。

第六条联营企业的组织机构。公司实行董事会领导下的经理负责制。董事会决定公

司的以下重大事宜：

1．决定生产项目、经营方针、长远发展规模；

2．审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况；

3．决定公司干部的任免、奖惩、职工待遇和临时人中的吸收、解雇； 4．审改技术改造措施，决定处理重大事故的方案； 5．听取经理的工作汇报；

6．决定联营合同的变更或中止；

7．决定经理提交董事会讨论决定的问题；

8．确定董事的报酬，有权吸收和撤换董事。董事会由____ 名董事组成。其中，甲方委派____ 名，乙方委派____ 名， 董事长、副董事长由董事会会议选举产生。董事会成员任期____ 年，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人接替，但应经董事会认可。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。公司设经理一名、副经理____ 名，由董事会聘请，任期____ 年。公司的经营管理机构由董事会决定。

第七条劳动管理、职工的人数、工资、培训及福利________ 。第八条违约责任：

1． 联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数支付投资额时，每逾期____( 时间)， 违约方应向公司缴付出资额的____% ，作为违约金。

2．由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额的____% 支付违约金外，守约方有权要求中止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿损失。

3．对不可抗力情况的处理。

4．履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。第九

条本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效。协议中如有未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定。第十条本协议经生效之日，即公司董事会议成立时，公司董事会负责办理公司注册登记，开设银行帐

户和其他筹建事宜。第十一条本协议正本一式____ 份，送____ 、____ 、____ 各存1 份。

甲方：__________( 公章) 乙方：_________( 公章)

法定代表人：________( 盖章) 法定代表人：__________( 盖章) 银行帐户：__________ 银行帐户：__________ 地址：__________ 地址：__________

日期：

日期：

B．协作型联营企业的合同示范文本

订立合同单位：

名称：

经济性质：__________( 所有制)。 (其余单位依次如上所列)

以上各单位，本着互利互惠、共同发展的原则，在不改变各自所有制性质、财政物资渠道及隶属关 系的前提下，相互协作生产(或开发)__________ 产品，经充分协商，决定联合组成__________ 联合

总公司(或集团、系非法人的合伙组织)，特订立本合同。

第一条联营宗旨__________ 。第二条联营项目及各方分工。

在本合同有效期间，联营成员就下列项目的协作和分工，达成一致意见：1___；2___；3___ 。第三条

经营范围与方式________ 。第四条联营常设机构__________ ；联合总公司的地址__________ ；隶属__________；

经济性质：___________( 所有制)联营；核算方式：联营成员各自经营，独立核算。

第五条联营企业的组织机构。总公司设董事会。董事会由各联营成员的法定代表人或选派人员组成，董事

会选举产生董事长、副董事长。董事长、副董事长任期____ 年，可以连选连任。董事长、副董事长可以兼任总公司的经理、副经理。董事会是总公司最高决策机构。其职责是组织实现联营成员之间在生产、销售、供货、技术服务、信息等方面签订的合同，协调联营成员之间的协作关系。总公司实行董事全领导下的经理负责制。总公司设经理一名、副经理____ 名，由董事会聘请，任期____ 年。经理对董事会负责，处理总公司日常事务，副经理协助之。经理、副经理下设办公室、服务部、供销部、生产部等。

第六条联营成员的权利与义务。

1． 联营成员各是独立经济实体，各自经营，独立核算，自负盈亏。联营成员对决公司的债务不承担任何责任。总公司对联营成员的债务亦不负连带责任。

2．联营成员间的业务往来(包括提供原材料，零部件、半成品、委托加工、改制、经销产品、统一接受订货、科研协作、技术服务、技术转让等)， 须分别订立经济合同，实行内部优惠价。其权利义务关系受合同法等有关法律调整。

3．联营成员所需的同质同价产品，能在本总公司内加工的，不得到总公司外加工。 4．联营成员有权优先获得本公司内部的科研成果和经济信息。

5． 联营成员的财产所有权、正常经济活动和合法收受法律保护。总公司及任何联营成员不得以任何理由干预和处分。

6． 联营成员有退出总公司的自主权。但退出前签订的各项经济合同和协议应继续履行，直至合同或协议