中国企业境外上市概述

目 录

一、前言??????????????????????????????4 （一）企业融资的主要方式????????????????????4 （二）境外证券市场上市的特点和优势???????????????4 二、境外上市的主要方式???????????????????????7

（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上

市?????????????????????????????7 （二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)???7 （三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人????7 （四）国内A股上市公司的境外分拆上市??????????????7 （五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)???????????????7 （六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股?????.????7 （七）红筹股回国内发行A股???????????????????7 （八）多重上市?????????????????????????7 三、境外主要证券市场与上市规则???????????????????8 （一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)??????8 l、香港证券市场的介绍????????????????????8 2、GEM和SEHK上市规则比较????????????????9 3、联交所主板上市事宜???????????????????13 4、上市申请程序??????????????????????15 （二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 ??????????17 l、新加坡交易所简介???????????????????? 17 2、新交所上市标准?????????????????????17 3、新交所上市程序?????????????????????18 4、新交所上市费用?????????????????????19

（三）美国NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市场?????????21

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纽约股票交易所(The New York Stock Exchange)介绍???????21

1、NYSE简介?????????????????????????21 2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求???????????21 3、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求???????????22

美国证券交易所（American Stock Exchange）介绍????????22

1、AMEX简介?????????????????????????22 2、美国证交所上市条件?????????????????????22

美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介???????????23

l、NASDAQ简介????????????????????????23 2、NASDAQ证交所上市条件???????????????????24 3、中国公司怎样进入NASDAQ??????????????????24 4、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准??????????24 （四）加拿大股票市场（CDNX、TSE）????????????????26 加拿大风险资本交易所（CDNX）简介???????????????26 1、CDNX简介?????????????????????????26 2、上市的优势?????????????????????????27 3、加拿大创业板的上市方式???????????????????27 4、加拿大创业板的上市准备???????????????????28 5、加拿大创业板提供分类的市场?????????????????29 6、加拿大创业板上市最低要求??????????????????30 TSE多伦多股票交易所????????????????????33 l、TSE简介??????????????????????????33 2、多伦多股交所的上市要求???????????????????34 3、多伦多股交所的上市申请程序?????????????????43 (五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK)?????????????45 英国伦敦证券交易所(LSE)简介?????????????????45 l、LSE简介????????????????????????45 2、伦敦证交所的特点????????????????????46

3、加入伦敦证交所交易的途径????????????????46

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4、伦敦证交所挂牌上市条件?????????????????46

5、SEAQ系统国际板介绍??????????????????47 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场?????48 l、AIM市场和TECHMARK市场简介?????????????48 2、TECHMARK最重要的特质——技术创新??????????48 四、 到境外上市的相关问题解答???????????????????50

（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题???????????50 （二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题??????????62

附件一：香港创业板上市的保荐人名单???????????????64 香港创业板上市的保荐人名单????????????????64 附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用????????????66 一、聘任财务顾问的必要性??????????????????66 二、财务顾问的职责?????????????????????67 三、选择财务顾问的标准???????????????????68 附件三：境外上市的有关规定??一????????????????71 1、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》???????7l

2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通

知》?????????????????????72

3、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》??????????77 4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》??????8l

5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通

知》????????????????????????????82

6、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》???83 7、《境外上市公司董事会秘书工作指引》????????????86

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一、前言

（一）企业融资的主要方式

从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。企业融资方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。

所谓内源融资，是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。通常内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。

为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。

外源融资的方式包括：直接融资和间接融资两种。

间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。

直接融资一般是通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式，而股票上市地又分为境内证券市场和境外证券市场。

目前国内股票市场主要包括：A股与B股 可供选择的境外证券市场主要有：

（1） 香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM） （2） 新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 （3） 美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场 （4） 加拿大股票市场（CDNX、TSE）

（5） 英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK） （6） 其他国家的股票市场

（二）境外证券市场上市的特点和优势

一家在境外股票交易所上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：

1、 提高可销售性

上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：

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