非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）

序号 定向信息披露要点 及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。 企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 核心风险提示——财务风险、经营风险、管理风险及政策风险。 特有风险（如有）——与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。 采取发行金额动态调整机制发行的，就发行金额动态调整带来的发行利率调整的风险进行提示。 第三章 发行条款1 本期定向债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。本期定向债务融资工具的发行、交易流通及其他处置方式仅限本协议项下定向投资人之间，不得向其他机构或个人出售。转让后，持有同期定向债务融资工具的定向投资人数量应符合国家法律规定。本期定向债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。 主要发行条款——债券的名称，企业全称，主承销商，簿记管理人，受托管理人，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，注册金额，发行金额，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行方式，托管方式，发行对象，票面利率，承销方式，公告日期、发行日期、起息日期、缴款日，债权债务登记日，上市流通日，付息日，兑付价格，兑付方式，兑付日期，偿付顺序，信用评级机构及信用评级结果（如有），担保情况及其他增信措施（如有），登记和托管机构。 采取发行金额动态调整机制发行的，应当披露本期债务融资工具的发行金额上限。 页备码 注 F1-2-2 F1-2-3 F1-2-4 F1-2-5 F1-2-6 F1-3 F1-3-1 1

成熟层企业注册阶段不需要披露发行条款。发行时，予以明确。

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序号 定向信息披露要点 含权条款（如有）——赎回条款或回售条款（如有）、可交换/转换为股票条款（如有）、品种间回拨选择权（如有）等，应披露权利内容、权利实现程序等。 定向发行对象——经遴选的银行间债券市场合格机构投资人。 发行安排——债券发行、登记托管结算及上市流通安排，包括但不限于簿记建档、招标（如有）、分销、缴款、结算等。 招标发行的，应披露投标人、招标总额、招标标的、招标日。发行安排——招标发行的，应披露公告日、招投标系统、招投标方式、投标人投标路径、招标系统参数设置、招投标时间、标书和标位、应急投标、中标原则、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排。 第四章 募集资金运用1 募集资金用途2——披露募集资金使用合规性3、使用安排，如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）；用于股权投资、基金出资的，应符合国家宏观调控和产业政策要求，不得用于对金融机构出资，不得直接用于上市公司二级市场股票投资等。闲置的募集资金如进行合理的流动性管理应事先在募集中披露资金使用决议程序等，并承诺不得用于购买高收益理财4。如设置募集资金专户和偿债资金专户，应当按要求披露信息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 募集资金应按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。 页备码 注 F1-3-2 F1-3-3 F1-3-4 F1-4 F1-4-1 1

成熟层企业注册阶段不需要披露募集资金用途。发行时，予以明确。

2募集资金用途注册阶段原则上以大类匡算，如用于偿还银行贷款、补充流动资金等，发行阶段自行补充披露募集资金使用合规性、募集资金使用主体的名称、金额及使用安排等内容以及相应配套文件（如有）。

3募集资金用途需符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。涉及基础设施建设、房地产等行业，应符合补充表格要求。募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。贴标产品的募集资金用途，应符合补充表格要求。

4在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等；用于偿还债务的，可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

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序号 定向信息披露要点 采取发行金额动态调整机制发行的，按照发行金额上限披露募集资金用途。 承诺——用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时在综合服务平台向投资人定向披露有关信息。 第五章 企业基本情况1 基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，工商登记号，住所及其邮政编码，电话，传真号码。 历史沿革——简要披露公司设立及最近一年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况。 控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 控股股东或实际控制人为自然人——披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况。 企业控股股东或实际控制人为法人——披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收入、利润情况。 独立性——简要披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况；并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。 重要权益投资情况——简要披露合并范围内主要子公司的持股比例，对于持股比例小于50%但纳入合并范围及超过50%但未纳入合并范围的，应当披露原因。 重要子公司——以列表形式简要披露基本情况、主要业务范围、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）。 治理结构——简要披露治理结构及运行情况。 页备码 注 F1-4-2 F1-5 F1-5-1 F1-5-2 F1-5-3 F1-5-4 F1-5-5 内控制度——以列表形式披露内控制度的制度名称及F1-5-6 其核心内容，包括预算管理，财务管理，重大投、融资决策，担保制度，关联交易制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等。 企业人员基本情况——披露董事、监事及高级管理人员F1-5-7 姓名、职位及任职期限等。对高管人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。 板块构成——各业务板块近一年营业收入、营业成本、F1-5-8 毛利及毛利率的数额与占比。 1

成熟层企业的基本情况若无重大变化，可以引用在银行间市场已公开发行披露的《募集说明书》。

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序号 定向信息披露要点 发行人应当披露收入占近一年主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块（一般为占比20%以上的业务板块），披露近一年盈利模式、关键技术工艺、行业地位等。披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。 主要在建工程——总投资额超过发行人最近一年末合并口径净资产10%以上的在建工程，需以列表形式披露其工程名称、基本内容、投资金额、已投资金额、合规性情况。 对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。 第六章 企业主要财务状况 披露近一年经审计的财务报告编制基础、重大会计政策变更、审计情况、重要合并报表范围变化情况。如会计师事务所变更，披露变更原因；如合并报表范围发生重大变化，披露变动原因。 以列表形式披露近一年资产负债表、利润表及现金流量表，注明数据来源，其中资产负债表需列示当期期初及期末数据，利润表及现金流量表需列示当期及上年同期对比数据。企业编制合并财务报表的，同时披露合并和母公司财务报表。 重大会计科目分析——披露近一年资产负债结构表。对近一年占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以上的会计科目，以列表形式简要分析变动情况及变动原因。 重要财务指标分析——以列表形式简要披露近一年偿债能力、盈利能力、运营效率等财务指标及变动原因。 有息债务等——披露近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构。 直接债务融资情况——披露直接债务融资工具发行情况（包括发行人及所在集团公司并表范围内企业的发行情况）。 或有事项——披露最近一年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至定向协议签署之日，除已披露信息外，如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。 披露近一年对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。截至定向协议签署之日，除已披露信息外，如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。 68

页备码 注 F1-5-9 F1-5-10 F1-6 F1-6-1 F1-6-2 F1-6-3 F1-6-4