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第十章 企业国有资产法律制度

本章考情分析

在最近3年的考试中，本章的平均分值为4.5分，2014年本章分值为5分，题型全部为客观题。本章教材篇幅较长，但考点并不多，复习难度不大。

最近3年题型题量分析表

题型 单选题 多选题 合 计 2012年 2题2分 1题1.5分 3题3.5分 2013年 2题2分 2题3分 4题5分 2014年 2题2分 2题3分 4题5分 2015年教材的主要变化

2013年教材的主要变化是：（1）新增了第六节“企业境外国有资产管理制度”；（2）新增了第七节“金融企业国有资产管理制度”。

2014年教材的主要变化是：（1）第一节对“管理者的经营业绩考核指标”进行了重大调整；（2）第六节新增了“境外投资管理”的内容。

2015年教材对本章内容未进行调整。

本章基本结构框架

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第一单元 企业国有资产法律制度

【考点1】企业国有资产的监督管理体制（P381） 1.企业国有资产属于国家所有。

2.国务院代表国家行使国有资产所有权。

3.国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责。

【解释1】国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。

【解释2】国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。

4.国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构（如国资委、财政部）代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

5.履行出资人职责的机构（国资委、财政部）代表出资人享有出资者权利。 【考点2】国家出资企业管理者的选择和考核（P385） 高顿财经CPA培训中心

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1.管理者的任免范围

（1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员 （2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事

（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选 2.董事会、监事会中的职工代表（2009年单选题） （1）监事会

所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。 （2）董事会 只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表（职工代表的比例不受1/3的限制）；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）。（2009年新制度）

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、 高顿财经CPA培训中心

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监事会成员的1／3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3 【答案】D

3.对管理者兼职的限制

（1）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。

（2）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。

（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。 （4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。 （5）董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.对管理者的经营业绩考核（2014年重大调整） （1）年度经营业绩考核指标

年度经营业绩考核指标包括基本指标（利润总额、经济增加值）和分类指标。 【解释】经济增加值是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。 （2）任期经营业绩考核指标

任期经营业绩考核以3年为考核期，任期经营业绩考核指标包括基本指标（国有资本保值增值率、总资产周转率）和分类指标。 【考点3】对重大事项的管理（P387）（2009年单选题、2011年多选题、2013年多选题、2014年单选题）

1.国有独资企业、国有独资公司（4＋3＋5＋1）

（1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠（4条）：国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定 （2）增减注册资本、发行债券、分配利润（3条）：由履行出资人职责的机构决定 （3）合并、分立、解散、申请破产、改制（5条）

①一般的国有独资企业、国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定 高顿财经CPA培训中心

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②重要的国有独资企业、国有独资公司：报请本级人民政府批准 （4）国有资产转让

国有资产转让由履行出资人职责的机构决定；履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

2.国有资本控股公司（7＋5）

（1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠、增减注册资本、发行债券、分配利润（7条）：根据法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定

（2）合并、分立、解散、改制、申请破产（5条）

重要的国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构向其委派参加国有资本控股公司股东（大）会会议的股东代表作出指示之前，应当报请本级人民政府批准。

【例题1·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（ ）。（2009年新制度）

A.进行大额捐赠 B.转让重大财产 C.分配企业利润

D.为他人提供大额担保 【答案】C 【解析】（1）选项ABD：国有独资企业、国有独资公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；（2）选项C：国有独资企业、国有独资公司增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定。

【例题2·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的有（ ）。（2013年）

A.申请公司破产 B.分配公司利润 高顿财经CPA培训中心

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C.发行公司债券 D.增加注册资本 【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：合并、分立、解散、申请破产、改制，一般的国有独资公司，由履行出资人职责的机构决定；重要的国有独资公司，履行出资人职责的机构在作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；（2）选项BCD：增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定。

【例题3·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或者公司章程有特别规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（ ）。（2014年）

A.为他人提供大额担保 B.转让重大财产 C.分配利润 D.进行重大投资 【答案】C

【解析】国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，利润分配，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 【考点4】企业改制（P388）（2009年多选题、2011年多选题） 1.企业改制的类型

（1）国有独资企业改为国有独资公司；

（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； （3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 2.审批程序

（1）一般情况下，由履行出资人职责的机构决定或者由股东（大）会决定。

（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东（大）会会议的股东代表作出指示之前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

3.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

4.职工的安置 （1）企业改制涉及重新安置企业职工的，职工安置方案须经职工代表大会或者职工大会审议通过。

（2）企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果。 （3）企业改制时，对经确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清。

（4）对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。

【例题1·多选题】根据国有资产管理法律制度的规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（ ）。（2009年新制度）

A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过

B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果 C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金 D.企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清 高顿财经CPA培训中心

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【答案】ABCD

【解析】选项C：对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。

【例题2·多选题】下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（ ）。（2011年）

A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定 B.国有独资公司进行重大投资，由董事会决定 C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准

D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议 【答案】BCD 【解析】（1）选项AB：“进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠”，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；（2）选项C：重要的国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。 【考点5】与关联方的交易（P389）

【解释】关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

1.国有独资企业、国有独资公司

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为： （1）与关联方订立财产转让、借款的协议； （2）为关联方提供担保；

（3）与关联方共同出资设立企业；

（4）向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 高顿财经CPA培训中心

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2.国有资本控股公司、国有资本参股公司

国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，按照法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 【相关链接】“上市公司”董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 【考点6】企业资产损失责任追究（P390） 1.责任承担（2012年单选题）

企业资产损失责任分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。 （1）企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任。 （2）子企业发生重大或者特别重大资产损失，除按照规定对子企业相关责任人进行责任认定外，其上级企业相关负责人应当承担相应的分管领导责任或者重要领导责任。

（3）企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任。参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。 【相关链接】股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （4）企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。

（5）企业发生重大或者特别重大资产损失，未对相关人员进行责任追究的，一经查实，除按照规定对相关责任人进行处罚外，对企业主要负责人应当比照直接责任人进行处罚。 【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是（ ）。（2012年A卷）

A.直接责任 B.主管责任 C.分管领导责任 D.重要领导责任 【答案】C

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